COMMUNIQUÉ DE PRESSE – INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES ET RÉGLEMENTÉES

2 août 2022, 16h00 EDT/22h00 CET

 

Conférence téléphonique et Webcast aujourd’hui à 16 h 30 ET/10 h 30 CET

 

 

IRVINE, CA, et HERSTAL, BELGIQUE – 2 août 2022 – MDxHealth SA (NASDAQ/Euronext: MDXH) (« mdxhealth » ou « la Société »), une société spécialisée dans le diagnostic de précision à un stade commercial, a annoncé aujourd’hui avoir conclu une convention de cession d’actif avec Genomic Health, Inc., une filiale d’Exact Sciences Corporation (« Exact Sciences »), afin d’acquérir le test Oncotype DX® GPS (Genomic Prostate Score®) d’Exact Sciences ainsi que de la majorité de son équipe de professionnels de la vente et du marketing dans le domaine de l’urologie. Cette acquisition renforce le leadership de la Société sur le marché des diagnostics de précision en urologie. De plus, la Société a communiqué des résultats financiers préliminaires solides pour le semestre clôturé le 30 juin 2022 et a rehaussé ses prévisions de recettes pour l’ensemble de l’année 2022.

 

Michael McGarrity, CEO de mdxhealth, a déclaré : « Nous sommes heureux d’annoncer cette nouvelle acquisition transformatrice de l’Oncotype DX GPS, un test largement commercialisé et cliniquement validé, disponible aujourd’hui pour toute la communauté urologique, qui élargit la gamme de tests de mdxhealth ciblant l’urologie et le cancer de la prostate et reflète notre stratégie visant à générer une croissance durable. Après des discussions avec l’équipe d’Exact Sciences, il est apparu évident pour les deux sociétés que nous pouvions retirer une valeur substantielle en ajoutant le test Oncotype DX GPS à la gamme de tests moléculaires de mdxhealth (Select mdx et Confirm mdx), ainsi que notre nouveau test moléculaire avancé pour les infections du tractus urinaire (ITU). Nous nous réjouissons d’accueillir l’équipe commerciale d’Exact Sciences en charge d’Oncotype DX GPS chez mdxhealth, afin d’accroître notre présence commerciale et de fournir à cette équipe commerciale nouvellement élargie une offre plus large et très complémentaire de tests de diagnostic de précision afin de mieux servir nos clients combinés en urologie.

 

« Nous pensons également que cette nouvelle acquisition positionne mdxhealth comme l’un des leaders dans le domaine de l’urologie et du cancer de la prostate avec l’une des gammes de produits les plus complètes en matière de diagnostics de précision. Notre gamme élargie fournit des résultats clairs et cliniquement exploitables pour guider les patients et les médecins à travers le long parcours complexe et souvent déroutant du diagnostic du cancer de la prostate. »

 

Kevin Conroy, Président et CEO d’Exact Sciences a déclaré : « Nous pensons que l’équipe de mdxhealth est bien placée pour servir les patients et les clients dans le domaine de l’urologie. L’ajout du test et de la technologie Oncotype DX GPS à leur gamme exhaustive de tests d’urologie fournira aux patients et aux fournisseurs de soins de santé une expérience améliorée ainsi que des informations plus complètes pour les aider à s’y retrouver dans le diagnostic du cancer de la prostate. »

 

Détails de la transaction

 

Acquisition de l’activité Oncotype DX GPS pour le cancer de la prostate

 

Selon les termes de la convention de cession d’actif, mdxhealth a acquis l’activité Oncotype DX GPS pour le cancer de la prostate d’Exact Sciences pour un prix d’achat total pouvant atteindre $100 millions, dont un montant de $25 millions a été payé en numéraire et un montant de $5 millions sera réglé par la délivrance de 691.171 American Depositary Shares (« ADSs ») de la Société, à un prix de $7,23 par ADS. Suivant la clôture, qui a eu lieu aujourd’hui, un complément de prix supplémentaire total d’un montant maximum de $ 70 millions sera versé par mdxhealth à Exact Sciences à l’atteinte de certains objectifs de recettes liés aux exercices 2023 à 2025, le complément de prix maximum payable en 2023 et 2024 ne devant pas dépasser $30 millions et $40 millions, respectivement. Au choix de mdxhealth, les montants de complément de prix peuvent être réglés en numéraire ou par l’émission d’ADSs supplémentaires de la Société (évalués par rapport à un prix moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société à la fin de la période de complément de prix concernée) en faveur d’Exact Sciences, à condition que le nombre total d’actions représentant les ADSs détenues par Exact Sciences n’excède pas plus de 5 % des actions en circulation de mdxhealth.

 

Financement par emprunt de l’acquisition

 

Mdxhealth a financé l’acquisition en partie par la conclusion d’une convention de prêt et de sûreté pour un montant de $35 millions avec une société affiliée Innovatus Capital Partners, LLC (« Innovatus »), ce prêt remplaçant également la facilité de crédit existante de EUR 9 millions de la Société auprès de Kreos Capital. En outre, au gré de la Société, un montant supplémentaire de $35 millions peut être prélevé auprès d’Innovatus, sous la forme d’un emprunt à terme B de $20 millions et d’un emprunt à terme C de $15 millions qui peuvent être utilisés respectivement en 2024 et 2025, sous réserve de certaines conditions. Les prêts sont garantis par des actifs de la Société, y compris les droits de propriété intellectuelle. Le produit restant des prêts sera utilisé à des fins de fonds de roulement et pour financer les besoins généraux de la Société.

 

Les prêts portent intérêts à un taux annuel variable égal à la somme (a) du plus élevé des deux taux suivants : (i) le taux préférentiel publié dans le Wall Street Journal dans la section « Money Rates » ou (ii) 4,00 %, plus (b) 4,25 %, et exigent des paiements d’intérêts uniquement pendant les quatre premières années. Au choix de la Société, une partie des intérêts peut être payable en nature en ajoutant un montant égal à 2,25 % du montant principal impayé au solde principal alors impayé sur une base mensuelle jusqu’au 2 août 2025. Les prêts arrivent à échéance le 2 août 2027. Les prêteurs ont le droit de convertir, avant le 2 août 2025, jusqu’à 15 % du montant principal des prêts en ADSs de la Société à un prix par ADS de $11,21, ce qui représente une prime importante par rapport au cours de négociation avant l’annonce de l’acquisition. Les montants convertis en ADSs de la Société seront déduits du montant principal dû en vertu du prêt. Les frais notables à payer à Innovatus consistent en des frais d’établissement de 1 % de l’engagement total du prêt, dus à la date de financement des prêts concernés, et en une commission de fin de prêt égale à 5 % du montant prélevé, payable lors du remboursement final des prêts concernés. Dans le cadre du nouveau financement, la facilité de crédit de la Société avec Kreos pour un montant principal de EUR 9 millions sera remboursée en numéraire, sauf que la Société a également convenu que le montant en cours de la dette convertible discrétionnaire de Kreos (soit EUR 382.500, qui fait partie du prêt de EUR 9 millions) sera converti en nouvelles actions de la Société ou remboursé en numéraire.

 

Conseillers

 

Jefferies LLC a agi en tant que conseiller financier unique et Foley Hoag a agi en tant que conseiller juridique principal pour mdxhealth en ce qui concerne l’acquisition; Baker McKenzie a agi en tant que conseiller juridique principal pour mdxhealth pour la facilité de crédit.

Résultats financiers préliminaires du premier semestre 2022 et prévisions pour l’exercice 2022

 

« L’accent mis sur l’exécution et la croissance ainsi que sur la discipline opérationnelle, associé aux premiers retours de patients depuis l’impact de la pandémie, a généré des recettes de $13,0 millions au cours du premier semestre 2022, soit une augmentation de 21% par rapport au premier semestre de 2021 » a ajouté M. McGarrity.

 

 

 

Conférence téléphonique

Michael K. McGarrity, Chied Executive Officer et Ron Kalfus, Chief Financial Officer, tiendront une conférence téléphonique, avec une séance de questions-réponses, aujourd’hui à 16h30 ET/10h30 CET. La conférence se déroulera en anglais et un enregistrement sera disponible pendant 30 jours.

 

Pour y participer, veuillez sélectionner votre numéro de téléphone ci-dessous et utiliser l’identifiant :  8001522.

États-Unis : 800-289-0720

International : 323-701-0160

Belgique : 0800 38557

Pays-Bas : 0800 020 2591

Royaume-Uni : 0800 279 6877

 

Webcast : https://viavid.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1560820&tp_key=d3e04434c4

 

Pour garantir que les participants ne manquent pas le début de la conférence, il leur est recommandé de s’inscrire au moins 10 minutes avant le début de la conférence.

 

 

À propos de mdxhealth®

MDxHealth est une société spécialisée dans le diagnostic de précision à un stade commercial qui fournit des informations pratiques en matière de diagnostic moléculaire qui permettent de personnaliser le diagnostic et le traitement de cancers. Les tests de la Société sont basés sur des technologies génétiques, épigénétiques (méthylation) et moléculaires diverses brevetées. Ces tests aident les médecins à diagnostiquer des cancers urologiques et à pronostiquer le risque de résurgence. Le siège européen de la Société est basé à Herstal, en Belgique, et son laboratoire est situé à Nimègue, aux Pays-Bas. Le siège set son laboratoire aux États-Unis sont basés à Irvine, en Californie avec des opérations de laboratoire supplémentaires à Plano, au Texas. Pour obtenir plus d’informations, consultez le site mdxhealth.com et suivez-nous sur les réseaux sociaux : twitter.com/mdxhealth, facebook.com/mdxhealth et linkedin.com/company/mdxhealth.

 

À propos d’Exact Sciences Corporation

Leader dans le domaine des tests de dépistage et de diagnostic du cancer, Exact Sciences poursuit sans relâche la recherche de solutions plus intelligentes permettant de prendre plus tôt des mesures susceptibles de changer la vie des patients. S’appuyant sur le succès des tests Cologuard® et Oncotype®, Exact Sciences investit dans son portefeuille de produits pour aider les patients avant et pendant le diagnostic et le traitement de leur cancer. Exact Sciences réunit des collaborateurs visionnaires pour faire avancer la lutte contre le cancer. Pour plus d’informations, veuillez consulter le site Web de la société à l’adresse www.exactsciences.com, suivre Exact Sciences sur Twitter @ExactSciences, ou trouver Exact Sciences sur Facebook.

 

À propos d’Innovatus Capital Partners, LLC

Innovatus Capital Partners, LLC est une société agissant comme conseiller indépendant et comme gestionnaire d’actifs possédant environ $1,7 milliard d’actifs sous gestion. Innovatus adhère à une stratégie d’investissement qui identifie les opportunités de perturbation et de croissance à travers plusieurs catégories d’actifs avec un thème commun de préservation du capital, de génération de revenus et d’options d’achat. La société dispose d’une équipe dévouée de professionnels de l’investissement dans les sciences de la vie avec une expérience approfondie des soins de santé, notamment des sciences de la vie. Innovatus et ses dirigeants ont une expérience considérable dans le financement par emprunt de sociétés de dispositifs médicaux, de diagnostics et de biotechnologies qui répondent à des besoins médicaux non satisfaits, améliorent les résultats des patients et réduisent les dépenses globales de santé. À ce jour, Innovatus Life Sciences Strategy a versé plus de $1,1 milliard en engagements de capitaux en guise de soutien à la dette et aux fonds propres. Vous trouverez de plus amples informations sur www.innovatuscp.com.

 

Pour plus d’informations :

MDxHealth

info@mdxhealth.com

 

 

 

LifeSci Advisors (relations avec les investisseurs et le public)

États-Unis : +1-949-271-9223

ir@mdxhealth.com

 

Informations importantes

 

Le présent communiqué de presse inclut des déclarations prospectives relatives aux performances futures prévues de mdxhealth et du marché sur lequel elle opère, ce qui implique une série de risques et d’incertitudes. Ces déclarations sont souvent, mais pas toujours, formulées par l’utilisation de mots ou de phrases tels que « potentiel », « s’attendre à », « sera », « but », « prochain », « potentiel », « objectif », « explorer », « en avant », « futur » et « croire », ainsi que d’autres expressions similaires. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué, comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant l’acquisition de l’activité Oncotype DX® GPS pour le cancer de la prostate d’Exact Sciences, y compris des énoncés concernant les avantages anticipés de l’acquisition ; des énoncés concernant les résultats d’exploitation futurs attendus ; des énoncés concernant les efforts de développement de produits ; et des énoncés concernant nos stratégies, notre positionnement, nos ressources, nos capacités et nos attentes concernant des événements ou des performances futurs. Lesdites déclarations et estimations se basent sur différentes hypothèses et estimations de risques connus et inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs, qui ont été jugés raisonnables, mais pouvant s’avérer incorrects. Les événements réels sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs au-delà du contrôle de la Société, et peuvent s’avérer être substantiellement différents. Les facteurs importants susceptibles d’entraîner une différence significative entre les résultats, les conditions et les événements réels et ceux indiqués dans les déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, les risques liés aux perturbations potentielles de nos activités en raison du conflit entre la Russie et l’Ukraine ; les risques et incertitudes associés à la pandémie de coronavirus (COVID-19), y compris ses effets possibles sur nos activités et la demande de nos produits ; les risques liés à l’acquisition de l’activité Oncotype DX® GPS pour le cancer de la prostate; les risques liés à notre capacité à commercialiser nos produits avec succès et de manière rentable ; les risques et incertitudes liés à l’acceptation de nos produits et services par les prestataires de soins de santé ; les risques et incertitudes liés à la volonté des compagnies d’assurance maladie et autres payeurs de couvrir nos produits et services et de nous rembourser de manière adéquate pour ces produits et services ; et les risques et incertitudes liés à l’ampleur et à la nature de la concurrence pour nos produits et services. Compte tenu de ces risques et incertitudes, il est conseillé au lecteur de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives. En outre, même si nos résultats, performances ou réalisations sont conformes à ces déclarations prospectives, ils peuvent ne pas être prédictifs des résultats, performances ou réalisations des périodes futures. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date de publication du présent communiqué. mdxhealth décline expressément toute obligation de mise à jour de toute déclaration prospective mentionnée dans le présent communiqué afin de refléter tout changement dans ses attentes à cet égard ou tout changement concernant les événements, conditions ou circonstances sur lesquels une telle déclaration est basée, sauf si cela est requis par la loi ou par une réglementation.

 

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une invitation de vente ou d’achat de titres ou d’actifs de mdxhealth, et ce dans quelque juridiction que ce soit. Aucune valeur mobilière de mdxhealth ne peut être offerte ou vendue aux États-Unis sans inscription préalable en vertu de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (« U.S. Securities Act of 1933 »), tel que modifiée, ou dans le respect d’une dispense d’une telle inscription, et conformément à toutes les lois applicables aux valeurs mobilières aux États-Unis.

 

NOTE: Le logo de mdxhealth, mdxhealth, Confirm mdx, Select mdx, et Genomic Prostate Score sont des marques commerciales ou des marques déposées de MDxHealth SA. Oncotype DX et Exact Sciences sont des marques commerciales d’Exact Sciences Corporation. Toutes les autres marques commerciales et marques de service sont la propriété de leurs propriétaires respectifs.